郑碧:公司法的修订将进一步夯实资本市场的制度基础。

十三届全国人大常委会第三十二次会议审议了《中华人民共和国公司法(修订草案)》。12月24日，修改稿公开征求意见。华东政法大学国际金融与法律学院教授郑密日前在接受《中国证券报》记者采访时表示，公司法的修订将进一步夯实资本市场的制度基础，进一步明确各方的权利和责任边界。

谈及修改稿对资本市场的影响，郑毅认为主要体现在以下三个方面。首先，上市公司还受到公司注册准入和注册资本管制放松的限制，使得上市公司对外投资和收购子公司更加便利，降低了上市公司对外投资的交易成本和控制成本；其次，授权董事会增发股票将使上市公司根据自身生产经营需要自主募集资金更加便利，有利于上市公司董事会利用市场的时间窗口进行股权融资；此外，强化控股股东和董事监事的连带责任，将有助于控股股东和董事监事更加合法、合规地基于公司利益履行职责。

郑碧表示，修订草案进一步明确了公司控股股东、董事、高管对公司受托责任的标准和法律责任，强化了关联交易的内部治理控制要求，增加了控股股东、董事在行使股东权利、履行职责过程中因自身故意或者重大过失(如不当关联交易)应当与公司承担连带责任的法定要求。此外，在本次修订中，根据以往证券监管的经验，对“独立董事”的独立性标准进行了界定。同时，在第125条中，在公司治理结构中增加了审计和其他专门委员会的要求。根据海外经验，这些审计和薪酬委员会通常由独立董事组成。

郑毅认为，修改稿在五个方面进行了重大调整。一是进一步对标公司治理结构国际标准和先进经验。比如，进一步明确了董事会与股东大会的权力边界，强化了董事会和董事在公司日常经营管理中的地位，明确了董事会是公司的执行机构；吸收德国法和英美法的特点，允许公司选择单层治理模式(即只有董事会，没有监事会)。根据公司经营的实际情况，公司股东可以选择是否设立董事会；对于规模较小的公司，可能没有监事会，只有一两个监事。二是在2013年《公司法》优化营商环境、放宽注册资本管制的基础上，针对近年来认缴制度实施中遇到的问题，在保障股东认缴期间利益的基础上，公司(董事会)明确了特定情形触发下股东补足或垫付出资的催缴义务，平衡了股东出资自由与保护债权人利益的关系；三是根据境外上市公司监管的一些经验，允许在公司章程中授权董事会提前发行“增发股本”，便于上市公司根据市场发展灵活进行股票融资，有条件地接受“无面值股票”制度，允许股东选择设立有面值或无面值的股份有限公司；四是进一步明确了公司控股股东、董事、高管对公司受托责任的标准和法律责任，强化了关联交易的内部治理和控制要求，增加了控股股东、董事在行使股东权利、履行职责过程中因自身故意或者重大过失应当与公司承担连带责任的法定要求。第五，为中小股东行使监督权提供了额外的法律保障。

(文章来源:中国证券报中国证券网)